Năm 218 TCN Doanh Chính (tức Tần Thủy Hoàng) phát 50 vạn quân đi xâm lược Bách Việt. Trong vòng 3 năm quân Tần đã chinh phục được cả các nhóm Đông Việt, Mân Việt, Nam Việt và các bộ lạc phía Bắc Quảng Tây. Nhưng khi tiến vào Lạc Việt thì vấp phải một cuộc kháng chiến kịch liệt của người Lạc Việt.

Các bộ Lạc Việt dưới sự hiệu triệu của Lạc vương, đã họp hội nghị để bàn kế đối phó và cử Thục Phán làm lãnh tụ quân sự để kháng chiến. Khi quân Tần đóng đô ở miền “đất không người” đã chán nản mỏi mệt, khổ vì thiếu lương thực và khí hậu độc địa, thì người Lạc Việt do Thục Phán lãnh đạo mới bắt đầu dùng cách du kích để quấy rối, cứ ban ngày thì lấp ở trong rừng không chịu gặp địch, ban đêm chia nhau từng tốp kéo ra đánh phá, giết hại quân Tần. Bị tổn hại rất nhiều cuối cùng đến năm 208 nhà Tần thất bại.

Trong cuộc kháng chiến lâu dài ấy, Thục Phán đã củng cố sự đoàn kết giữa các bộ lạc Lạc Việt và các bộ lạc Tây Âu đồng minh, thành một cuộc liên minh quân sự rộng lớn. Thục Phán đã tổ chức được một đội quân đặc biệt, do đó mà gây thêm lực lượng và quyền uy của mình trong cuộc liên minh. Sau khi kháng chiến thắng lợi Thục Phán được tất cả các tù trưởng phục tùng, đã thừa thế mà lấn át quyền uy của Lạc vương, nắm lấy trong tay cả quyền lãnh tụ quân sự và quyền lãnh tụ chính trị. Có đủ điều kiện xây dựng một nước, Thục Phán đã họp các bộ lạc Tây Âu đồng minh và các bộ lạc Lạc Việt mà dựng thành nước Âu Lạc.

Thục Phán xưng vương lấy niên hiệu là An Dương Vương dựng đô ở Loa thành (nay thuộc Cổ Loa, Đông Anh, Hà Nội).

Xã hội Âu Lạc vẫn còn ở giai đoạn tan rã của chế độ công xã nguyên thủy với chế độ nô lệ mới nảy nở theo hình thức nô lệ chế gia trưởng. Nhưng sự thành lập nước Âu Lạc là một bước rất quan trọng trong lịch trình phát triển của xã hội. Một mặt khác, sự thành lập nước Âu Lạc đã chứng tỏ rằng trong khoảng các bộ lạc đương đi vào chế độ nô lệ và tập hợp thành nước Âu Lạc đã nảy nở mầm mống đầu tiên của ý thức dân tộc mà sau này dưới áp bức của ngoại quốc trong hơn mười thế kỷ không thể đè bẹp được nữa.